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Rechtsform Mini-GmbH: Die Vorteile und Nachteile in der Übersicht

by UInfo
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Seit fast 10 Jahren gibt es jetzt inzwischen die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (kurz: UG), häufig einfach auch als Mini-GmbH bezeichnet. Seit ihrer Einführung am 1. November 2008 im Rahmen der Modernisierung des GmbH-Rechts hat sich diese Gesellschaftsform, die besonders bei Existenzgründer beliebt ist, zu einer echten Erfolgsgeschichte entwickelt.

Konzipiert wurde die Mini-GmbH als Antwort auf ausländische Rechtsformen wie die „Limited“ bzw. „Ltd.“, die zum damaligen Zeitpunkt aufgrund ihrer zur GmbH vergleichsweise niedrigen Gründungskosten und Haftungskapital einen enormen Zulauf hatten. Dem wollte der deutsche Gesetzgeber eine entsprechende Alternative für Existenzgründer entgegensetzen, der neben einem vereinfachten Gründungsprozess gleichzeitig auch deutsches Recht zugrunde liegt.

Was bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft in Form einer UG zu beachten ist und was die wesentlichen Vorteile und Nachteile gegenüber einer normalen GmbH sind, erfahren Sie in diesem Beitrag.

GmbH und Unternehmergesellschaft sind Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Daher können GmbH und UG selbstständig im Geschäftsverkehr auftreten. Beide Gesellschaftsformen besitzen selbstständige Organe wie Geschäftsführung, Beirat oder Gesellschafterversammlung, die für die Gesellschaft tätig werden. Die Haftung ist jeweils auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Und auch beim Gründungsprozess gibt es auf den ersten Blick kaum Unterscheidungen. Bei beiden Gesellschaftsformen ist ein Gesellschaftsvertrag (die Satzung) notwendig, der notariell beglaubigt werden muss. Der Gründungsprozess endet mit der erfolgreichen Anmeldung im Handelsregister. Vom Entschluss zur Gründung der Gesellschaft bis zur Unterschrift der Gesellschafter und er der Beglaubigung des Gesellschaftervertrages besteht eine sogenannte „Vorgründungsgesellschaft“, vom Zeitpunkt der Beglaubigung bis zur Eintragung ins Handelsregister eine GmbH in Gründung (GmbH i.G.) bzw. UG i.G.

Wie sich Mini-GmbH und GmbH unterscheiden

Die zwei Hauptgründe, warum sich besonders viele Gründer inzwischen für die Gründung einer Mini-GmbH entscheiden, liegen im vereinfachten Gründungsprozess sowie dem Stammkapital, das bei der Gründung aufgebracht werden muss.

Das Stammkapital

Das Stammkapital bei der Gründung einer GmbH-Gründung beträgt 25.000 Euro, wovon die Hälfte direkt bei der Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft zur Verfügung stehen muss. Bei einer UG liegt das Mindestkapital dagegen lediglich bei einem Euro, weshalb die UG auch als „1-Euro-GmbH“ bezeichnet wird. Die genau höhe des Stammkapitals legen die Gesellschafter vor der Gründung fest, die maximale Höhe der Stammeinlage beträgt bei der UG 24.999 Euro.

Können bei der Gründung einer GmbH Sacheinlagen von den Gesellschaftern eingebracht werden, ist das bei einer UG nicht möglich. Außerdem besteht bei der UG auch nicht die Möglichkeit der hälftigen Einbringung des Mindestkapitals.

Vereinfachtes Gründungsverfahren der UG

Bei der Gründung einer GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag (die Satzung) zu erstellen, der von allen Gesellschaftern unterzeichnet und anschließend notariell beglaubigt werden muss. Da der Gesellschaftervertrag neben den verpflichtenden Inhalten häufig auch zahlreiche Sonderaspekte abbilden muss, ist eine Beratung vorab empfehlenswert. Der Notar erstellt außerdem eine Gesellschafterliste. Anschließend müssen alle Gesellschafter ihre Stammeinlage leisten (Einzahlung auf das Geschäftskonto oder vereinbarte Sacheinlage und dies dem Notar nachweisen. Ist das gesamte Stammkapital eingezahlt, meldet der Notar die Gesellschaft im Handelsregister an.

Grundsätzlich kann der Gründungsprozess bei der UG analog zu dem einer GmbH verlaufen. Allerdings hat der Gesetzgeber ein Vereinfachungsverfahren geschaffen, um den Gründungsprozess mit geringerem Gründungsaufwand durchführen zu können. Im Rahmen dieser Standardgründung mithilfe eines Musterprotokolls werden Gesellschaftervertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument zusammengefasst.

Das vereinfachte Gründungsverfahren mit Mustersatzung kann angewendet werden, wenn:

  • die Gesellschaft max. 3 Gesellschafter und
  • nur einen Gesellschafter

hat. Wird eine Mehrpersonengesellschaft gegründet, eignet sich das Musterprotokoll meist nicht, da von dieser nicht abgewichen werden darf und dadurch wichtige Aspekte in der Innenbeziehung zwischen den Gesellschaftern nicht ausreichend berücksichtigt werden.

Bei der Anwendung des vereinfachten Gründungsverfahrens liegen die Gründungskosten für eine UG unter denen einer GmbH. Neben den Gründungskosten unterscheiden sich Mini-GmbH und GmbH außerdem noch in folgenden Punkten:

Eingeschränkte Gewinnausschüttung der UG

Die Stammeinlage einer UG beträgt mindestens einen Euro, d.h. Gründer können eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft auch dann gründen, wenn sie nicht über die notwendigen 25.000 Euro Mindest-Stammeinlage einer GmbH verfügen. Allerdings muss die UG vom jährlich erwirtschafteten Überschuss mindestens 25% in die Kapitalrücklage einstellen, bis ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erreicht ist und aus der UG eine GmbH wird.

Firmenname der UG

Sowohl die GmbH, wie auch die UG, kann als Firmenname einen Personen-, Sach- oder Phantasienamen bzw. eine Kombination daraus haben. Die Unternehmergesellschaft muss aber immer den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ im Firmennamen tragen. Wird der Hinweis „(haftungsbeschränkt)“ weggelassen, kann dies u.U. zu einer persönlichen Haftung der Gesellschafter führen.

Übertragung von Gesellschafteranteilen

Die Gesellschafteranteile einer UG lassen sich sehr leicht übertragen, sofern in der Satzung nichts Gegenteiliges vereinbart wurde.

Fazit

Die Rechtsform einer UG eignet sich für Gründer, die eine haftungsreduzierte Kapitalgesellschaft gründen möchten, aber nicht das Kapital für die Mindesteinlage einer GmbH haben. Zudem können Sie bei der Nutzung des vereinfachten Gründungsverfahrens mit Musterprotokoll die Gründungskosten senken und den Gründungsprozess beschleunigen.

Der Nachteil bei der Gründung einer UG liegt häufig in einer erschwerten Kapitalaufnahme, z.B. bei Banken. Außerdem müssen jährlich mindestens 25% des Jahresüberschusses in die Kapitalrücklagen eingestellt werden, bis die Mindest-Stammeinlage einer GmbH erreicht ist. Da die Anforderungen an die Buchhaltung und den Jahresabschluss der UG dem einer GmbH entsprechen, kann dies aufwendig und teuer werden und sich z.B. für Einzelkämpfer nicht lohnen.

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